L’Applicabilità della Procedura di Sfratto ai Contratti di Affitto d’Azienda nella Riforma Cartabia
Questo articolo analizza la Sentenza Numero: 29253, del 13/11/2024 e l’applicabilità della Procedura di Sfratto ai Contratti di Affitto d’Azienda facendo chiarezza sul recente intervento normativo che ha introdotto modifiche sostanziali alla procedura di convalida di sfratto e al procedimento di licenza per finita locazione. Estendendo l’applicabilità di tali misure ai contratti di comodato di beni immobili e di affitto d’azienda. La disamina si concentra sulle interpretazioni giurisprudenziali e dottrinali che emergono in seguito alla riforma Cartabia (d.lgs. n. 149/2022) e alle problematiche connesse all’applicazione di tale disciplina a contratti non originariamente inclusi nelle procedure di sfratto previste dal codice di procedura civile.
La legge sembra soffrire di incompletezza normativa e ambiguità
Soprattutto perché introduce innovazioni significative senza definire in modo chiaro le modalità applicative di queste novità. La riforma estende la procedura di convalida di sfratto ai contratti di comodato di immobili e di affitto d’azienda, ma si limita a modificare esplicitamente solo l’articolo 657 del codice di procedura civile, omettendo l’articolo 658, che disciplina specificamente lo sfratto per morosità.
Questa lacuna ha creato e crea ambiguità interpretative e rende complessa la determinazione della volontà effettiva del legislatore riguardo all’applicabilità dello sfratto per morosità anche, per esempio, all’affitto d’azienda. La mancata revisione dell’articolo 658 genera confusione tra gli operatori del diritto, che si trovano di fronte a un testo incompleto e potenzialmente incoerente.
Il legislatore è stato superficiale?
Il problema principale non è tanto la superficialità quanto una probabile mancanza di chiarezza nell’intenzione di riforma. In base alla legge delega (L. 206/2021), il legislatore intendeva favorire un uso più ampio delle procedure sommarie per il rilascio di beni, ma non ha specificato con precisione come queste dovessero applicarsi a contratti di natura complessa come l’affitto d’azienda. È possibile che il legislatore abbia sottovalutato le differenze strutturali tra la locazione di immobili e l’affitto d’azienda, pensando che una semplice estensione della procedura potesse adattarsi a entrambe le tipologie contrattuali.
Una sottovalutazione delle complessità del diritto.
Tuttavia, i contratti di affitto d’azienda non sono assimilabili alle locazioni immobiliari: coinvolgono beni materiali, immateriali, e persino rapporti di lavoro, elementi che difficilmente rientrano nella stessa logica di sfratto per inadempimento del canone. Questa sottovalutazione ha creato un vuoto applicativo che ha lasciato alla giurisprudenza e agli interpreti il compito di colmare le ambiguità, situazione che avrebbe potuto essere evitata con una redazione normativa più accurata.
Cosa è andato storto?
Alcuni dei fattori che hanno contribuito alla problematica attuale sono:
- Incompleta modifica normativa: La riforma ha alterato l’articolo 657 del codice di procedura civile, estendendo l’ambito della procedura di licenza e di convalida di sfratto, ma ha trascurato di includere un’esplicita estensione dell’articolo 658 per la morosità. Ciò ha creato una distinzione non chiara tra le due situazioni, generando un rischio di interpretazioni divergenti.
- Mancanza di coordinamento normativo: La complessità dei contratti di affitto d’azienda richiede un adattamento delle procedure applicabili, soprattutto per quanto riguarda il rilascio forzoso in caso di morosità. La mancata previsione di criteri specifici per questi contratti genera una difficoltà pratica nella loro gestione e potrebbe portare a controversie giudiziarie prolungate.
- Delegazione poco dettagliata: La legge delega che ha ispirato la Riforma Cartabia non ha fornito linee guida sufficientemente dettagliate per il legislatore delegato, lasciando ampio margine di discrezione ma senza chiarire come gestire concretamente contratti diversi dalla locazione di immobili urbani. La legge delega, quindi, avrebbe potuto dare direttive più chiare per evitare interpretazioni contraddittorie.
Una legge non del tutto “sbagliata”, ma migliorabile
Più che considerare la legge “sbagliata”, è corretto parlare di mancata precisione e di necessità di perfezionamento. Un’opzione potrebbe essere una revisione normativa che chiarisca se il procedimento di sfratto per morosità si applichi o meno ai contratti di affitto d’azienda e che preveda eventualmente un adattamento specifico per questa tipologia contrattuale.
A lungo termine, questa situazione potrebbe sollecitare un intervento della Corte Suprema o del legislatore per fornire chiarimenti e interpretazioni uniformi, stabilendo così un precedente giuridico più chiaro e coerente per gli operatori.
La sentenza e la Procedura di Sfratto ai Contratti di Affitto d’Azienda
Il quadro normativo italiano sullo sfratto è stato recentemente oggetto di un’importante riforma con il decreto legislativo 10 ottobre 2022, n. 149, meglio conosciuto come Riforma Cartabia. Questa riforma, in attuazione della delega conferita al governo dalla legge 26 novembre 2021, n. 206, ha ampliato la portata della procedura di sfratto oltre i contratti di locazione immobiliare, ma con dei dubbi sull’estensione anche ad altri tipi di contratti. Tale ampliamento ha sollevato interrogativi interpretativi riguardanti la sua applicazione pratica e i limiti di utilizzo, specie considerando la tradizionale esclusione dei contratti d’affitto d’azienda dal campo d’azione dello sfratto per morosità.
La struttura della procedura di sfratto nel codice di procedura civile
In origine, il procedimento sommario per convalida di sfratto, disciplinato dagli articoli 657 e seguenti del codice di procedura civile (c.p.c.), era riservato ai contratti di locazione di immobili urbani. Gli articoli chiave sono il 657, che regola la procedura di licenza per finita locazione, e l’articolo 658, che disciplina lo sfratto per morosità, cioè per il mancato pagamento del canone pattuito. La normativa prevedeva un iter specifico, più rapido rispetto alla procedura ordinaria, che consentiva al locatore di ottenere in tempi ridotti un ordine di rilascio forzoso dell’immobile in caso di inadempienza del conduttore.
La Riforma Cartabia e il nuovo articolo 657 c.p.c.: la Procedura di Sfratto ai Contratti di Affitto d’Azienda
Con il d.lgs. n. 149/2022, l’articolo 657 c.p.c. è stato modificato in modo da includere espressamente due nuove figure contrattuali nel primo comma: il comodatario di beni immobili e l’affittuario di azienda. Tale ampliamento, come indicato dalla legge delega, mira a estendere le tutele previste dalla procedura di sfratto anche ai contratti di affitto d’azienda, una tipologia contrattuale complessa che include, oltre all’immobile, l’intero complesso dei beni aziendali.
L’ambiguità interpretativa dell’articolo 658 c.p.c. nel contesto della riforma
Un aspetto dibattuto riguarda l’applicabilità del successivo articolo 658 c.p.c., che regola lo sfratto per morosità. Tale articolo, infatti, non è stato oggetto di una modifica esplicita e fa riferimento solo al “conduttore” come destinatario della procedura di convalida per morosità, senza menzionare direttamente il comodatario o l’affittuario di azienda. Da qui nasce un’ambiguità interpretativa: se da una parte il testo normativo sembra escludere esplicitamente altre figure contrattuali, dall’altra alcuni interpreti sostengono che l’intenzione del legislatore delegante, secondo la ratio espressa nella legge n. 206/2021, fosse quella di includere anche i contratti di affitto d’azienda.
Le principali interpretazioni giurisprudenziali e dottrinali
Nel dibattito interpretativo, si sono sviluppati due orientamenti giuridici:
- Interpretazione restrittiva: Alcuni giudici e parte della dottrina sostengono che lo sfratto per morosità, come previsto dall’art. 658 c.p.c., non si applichi ai contratti di affitto d’azienda, in quanto la norma fa riferimento esclusivamente alla figura del “conduttore”. Secondo questa interpretazione, il legislatore avrebbe esteso il procedimento di licenza per finita locazione (art. 657) ai contratti di affitto d’azienda, ma non lo sfratto per morosità, limitando così l’applicazione della norma ai casi di semplice cessazione del contratto.
- Interpretazione estensiva: Un’altra corrente interpretativa, invece, sottolinea che, nel testo originario, l’articolo 657 e l’articolo 658 c.p.c. erano già destinati a una pluralità di figure contrattuali (conduttori, mezzadri, coloni), anche laddove nel testo non venivano menzionati esplicitamente. Pertanto, il richiamo nell’articolo 658 “alle modalità stabilite nell’articolo precedente” legittimerebbe un’interpretazione estensiva del termine “conduttore”, includendo anche l’affittuario di azienda.
Conseguenze pratiche e problematiche applicative
L’ampliamento dell’applicabilità delle procedure di sfratto pone questioni pratiche importanti, soprattutto in merito alla natura del contratto di affitto d’azienda. A differenza della locazione di un immobile, che riguarda il godimento di un bene fisico, l’affitto d’azienda si configura come un contratto complesso, che include beni materiali, immateriali, e a volte persino rapporti di lavoro. Questo potrebbe generare difficoltà nella gestione della procedura di sfratto per morosità, soprattutto per quanto riguarda l’effettiva rilevazione dei mancati pagamenti relativi al canone d’affitto, che in alcuni casi può includere anche servizi o prestazioni accessorie.
La decisione della Corte di Cassazione sull’applicabilità della Procedura di Sfratto ai Contratti di Affitto d’Azienda
La Corte di Cassazione, Sezione Terza civile, nell’ambito di un procedimento per rinvio pregiudiziale ex art. 363-bis c.p.c., volto a chiarire se la procedura di sfratto per morosità, disciplinata dall’art. 658 c.p.c., possa estendersi anche ai contratti di affitto d’azienda. ha enunciato il seguente principio di diritto:
«A seguito delle modifiche introdotte nell’art. 657 c.p.c. dal d.lgs. n. 149 del 2022, il procedimento speciale di intimazione di sfratto per morosità di cui all’art. 658 c.p.c. è applicabile anche al contratto di affitto di azienda (o di ramo di azienda) che comprenda uno o più beni immobili».
La Corte è arrivata a tale decisione seguendo una complessa argomentazione che per sintesi e nella sostanza riassumeremo in tre punto:
Riferimento Normativo e Scopo della Procedura di Sfratto:
La Corte ha interpretato la normativa sulle procedure di sfratto (art. 657 e seguenti del Codice di Procedura Civile) e il suo scopo, ovvero garantire al locatore una tutela rapida nel caso di mancato pagamento dei canoni o in caso di cessazione del contratto. Secondo la Corte, la tutela rapida vale non solo per le locazioni immobiliari, ma può essere giustificata anche quando l’oggetto della locazione è un ramo d’azienda che include beni immobili.
Principio di Estensione delle Tutele:
Partendo dal principio generale secondo cui le tutele processuali devono adattarsi alle esigenze concrete delle parti, la Corte ha ritenuto che anche il locatore di un ramo d’azienda ha diritto a una procedura di rilascio semplificata per ottenere indietro i beni concessi in affitto, soprattutto in caso di inadempimento dell’affittuario.
Applicazione Analogica della Normativa sullo Sfratto:
La Corte ha infine concluso che, sebbene la normativa sullo sfratto non menzioni espressamente i contratti di affitto d’azienda, i principi generali e lo scopo della procedura giustificano un’applicazione analogica, estendendo la disciplina dello sfratto anche ai rami d’azienda, in particolare se comprendono immobili strumentali all’attività.
Riferimenti bibliografici
- Codice di Procedura Civile, artt. 657-658.
- Decreto Legislativo 10 ottobre 2022, n. 149.
- Legge 26 novembre 2021, n. 206.